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Dans la décision Grains Boivins inc. c. Élevages St-Georges inc. (2025 QCCS 25), datée du 10 janvier 2025, la Cour supérieure a rendu une décision rappelant que le bailleur doit négocier de bonne foi avec le locataire dans le cadre renouvellement du bail commercial en proposant des offres proportionnelles et raisonnables. Cette décision fait état d'un comportement s'approchant de la mauvaise foi par le bailleur dans la conduite des négociations et s'ajoute aux considérations évoquées par la Cour d'appel en la matière dans la décision 2177 23rd Avenue Holdings c. Pival International Inc. (2025 QCCA 19) (la « Décision Pival »).
La jurisprudence récente en la matière
Dans la Décision Pival, il a été jugé que le fait de ne pas parvenir à une entente lors des négociations dans le cadre d’un renouvellement de bail ne signifie pas nécessairement que les parties agissent de mauvaise foi. Ainsi, lorsque les propositions des parties sont raisonnables et fondées dans les circonstances, même si refusées par l'autre partie, les parties sont considérées avoir agi de bonne foi. L'option de renouvellement était donc nulle et non avenue en raison de l'absence d'entente entre les parties. Cet arrêt nous rappelait l'importance de prévoir les conséquences de l'absence d'entente dans le cadre des renégociations des baux commerciaux (exemple : recours à l’arbitrage).
Dans la décision Grains Boivins inc. c. Élevages St-Georges inc., la Cour supérieure présente toutefois une situation où le comportement du bailleur a été considéré comme s'approchant de la mauvaise foi dans le cadre des renégociations du loyer.
Les faits
Le locataire louait le terrain au bailleur depuis 2012. En 2019, un bail de cinq ans avait été conclu à un prix de location de 80$/arpent pour les trois premières années et il y était prévu qu'une entente serait prise entre le bailleur et le locataire pour les deux dernières années, soit pour 2022 et 2023. La clause en question était silencieuse quant aux conséquences si les parties ne pouvaient s’entendre sur le loyer. Au début des négociations, un loyer initial de 100$/arpent était considéré, mais ce prix avait été réduit à 80 $/arpent en raison d'arguments basés sur la rentabilité de l'exploitation du terrain.
En 2021, une promesse de vente des actions du bailleur avait été conclue avec des tiers, soit les neveux des représentants du bailleur. Ces derniers avaient pris possession d'une partie du terrain et ne s'étaient pas entendus avec le locataire quant aux deux dernières années de location. En février 2022, le bailleur, et non les tiers acquéreurs, avait offert au locataire de louer le terrain pour un loyer de 350$/arpent, soit une augmentation de 438,25%, en raison notamment des intérêts d'investissement élevés allégués que les tiers acquéreurs devaient acquitter à la suite de l'achat du terrain. Le locataire avait rétorqué une offre de 100$/arpent qui lui semblait appropriée dans les circonstances comme la qualité de la terre s'était améliorée. Ce loyer était pour la superficie réduite du terrain et le locataire réclamait également une compensation pour la perte d'exploitation d'une partie du terrain. Le bailleur avait refusé cette offre et considérait de ce fait le bail résilié.
Le locataire a intenté des procédures judiciaires afin de réclamer le paiement des pertes de profit occasionnées par la résiliation unilatérale du bail lors des années 2022 et 2023.
Décision de la Cour Supérieure
La Cour supérieure dans son jugement a répondu à la question suivante à l'égard du renouvellement de l'entente: Le bailleur était-il en droit de résilier unilatéralement l'entente de location ?
La Cour supérieure a tranché que la durée du contrat était bel et bien de cinq ans et que l'option de renégociation du prix de location pour les deux dernières années constituait une continuation, et non un renouvellement, du bail. Les parties avaient donc une obligation de moyen de convenir d'un nouveau loyer proportionnel et raisonnable pour ces deux années. En raison de l'historique des négociations entre les parties depuis 2012, il a été jugé raisonnable que le locataire s'attende à ce qu'un loyer soit convenu pour continuer le bail.
L'offre du bailleur d'établir le loyer à 350$/arpent, soit une augmentation de 438,25%, a été considérée comme disproportionnée et déraisonnable. Il a de ce fait commis un abus de droit contractuel. En effet, le bailleur a tenté de tirer profit de la vente des actions de la société pour échapper à ses engagements envers le locataire comme il savait, ou devait savoir, que le locataire n'aurait pas d'autre option que de refuser cette offre. Le bailleur n'a tenu compte que de ses intérêts financiers personnels, ce qui a totalement brisé l'équilibre contractuel entre les parties. Les agissements du bailleur s'écartaient donc clairement des normes de comportement acceptables en matière de négociation de contrat. Le comportement du bailleur lors des négociations a été jugé comme s'approchant de la mauvaise foi, considérant que l'offre formulée par le bailleur n'était pas dans l'intention de nuire au locataire, mais plutôt de protéger les intérêts financiers des tiers acquéreurs.
La Cour supérieure a ainsi octroyé 60 583,63$ en dommages et intérêts pour les pertes de profits associées aux années 2022 et 2023 en raison de la résiliation unilatérale du contrat.
Conclusion
Cette décision présente une situation précise où le bailleur se devait de tenter de convenir avec le locataire d'un loyer raisonnable dans le cadre de la renégociation du bail. Le bailleur a été considéré comme ayant agi avec un comportement s'approchant de la mauvaise foi en formulant des offres disproportionnées et déraisonnables au locataire dans le cadre de la renégociation du prix de location. Cette décision nous permet de conclure qu’un nouveau loyer qui est 400% de plus que le loyer antérieur est déraisonnable. Quel est le chiffre magique afin de considérer qu’une offre n’est pas de mauvaise foi? 25%? 40%? Il est évidemment impossible de trancher sur cette question, mais dans la Décision Pival, la Cour d'appel a jugé que les offres du bailleur étaient raisonnables et empreintes de bonne foi car le bailleur était en mesure de fournir des loyers pour des locaux comparables et a effectué plusieurs tentatives de négocier avec le locataire, mais sans succès. De plus, la clause de renouvellement dans la Décision Pival prévoyait expressément qu'à défaut d'entente, l'option de renouvellement serait nulle et non avenue. La clause de renouvellement dans la décision Grains Boivins inc. c. Élevages St-Georges inc. ne semblait pas avoir la même conséquence si les parties ne pouvaient s’entendre sur le loyer.
Ces deux décisions récentes rappellent aux bailleurs que malgré l'absence d'obligation de parvenir à une entente, ils doivent formuler des offres raisonnables, ne pas abuser du droit de renégocier prévu au contrat afin d'échapper à leurs engagements et prévoir expressément les conséquences de l'absence d'entente à la suite des renégociations.
L’auteur tient à remercier Audrey Ménard pour sa précieuse collaboration à la rédaction de cet article.
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